En doctrina se ha discutido la naturaleza de la exclusión. Así los autoresuruguayos Nuri Rodríguez Olivera y Carlos López Rodríguez esbozan tresteorías acerca de la exclusión de un socio:

1. La exclusión como sanción

En una tesis se sostiene que la exclusión es un castigo. De ello derivala conclusión de que la enumeración legal de causales de exclusiónes taxativa.Siendo pena,

la interpretación debe ser estricta. No se puede extender por analogía.

La exclusión sería entonces un instrumentoexcepcional de interpretación estricta. Esta tesis del carácter sancionatorio no puede sustentarse en el sistema de la Ley, porquelos casos en que se habilita la exclusión no siempre configuran unaconducta merecedora de sanción

.

2. La exclusión como resolución por incumplimiento

Para otros autores, la exclusión supone la aplicación de normascomunes sobre resolución por incumplimiento del contrato.

“Los demás socios pueden pedir la rescisión del contrato respecto al socio incumplidor de normas convencionales. Las normas no son, enesta tesis, de interpretación estricta y habrá posibilidad de excluir aun socio frente a cualquier incumplimiento contractual”

.

3. La exclusión como instrumento para la conservación del negociosocietario.

A criterio de los citados autores, “

la rescisión no es sanción ni sebasa en el incumplimiento contractual, sino que es un instrumentoideado como técnica para la salvaguarda del negocio societario. Sesalvaguarda a la sociedad, ente jurídico, frente a ciertosincumplimientos de alguno o algunos de los sujetos que la componeno frente a ciertas inconductas o frente aiertas especialessituaciones que quebrantan la confianza en el socio”[1]

.